1樓：蔡仲翰
這個題目其實不準確，因為結合現行公司法，答案應該並不絕對，也就是說，只有合併或者分立涉及到原公司需要解散的，那麼就涉及清算問題。按我的理解，舉例子來說，a公司和b公司合併為c公司，那麼a和b都要清算；b合併入a公司，b公司要清算。a公司分立為b公司和c公司，a公司要清算，a公司分立為a公司和b公司的，那麼a公司就不涉及清算。
2樓：子夜聽雨
公司合併是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程式，通過訂立合併協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合併可分為吸收合併和新設合併兩種形式。吸收合併又稱存續合併，它是指通過將一個或一個以上的公司併入另一個公司的方式而進行公司合併的一種法律行為。
併入的公司解散，其法人資格消失。接受合併的公司繼續存在，並辦理變更登記手續。新設合併是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合併組成一個公司的法律行為。
其合併結果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設立登記手續取得法人資格 。
公司分立指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。
這個題目其實不準確，因為結合現行公司法，答案應該並不絕對，也就是說，只有合併或者分立涉及到原公司需要解散的，那麼就涉及清算問題。按我的理解，舉例子來說，a公司和b公司合併為c公司，那麼a和b都要清算；b合併入a公司，b公司要清算。a公司分立為b公司和c公司，a公司要清算，a公司分立為a公司和b公司的，那麼a公司就不涉及清算。
3樓：找大狀法律服務
公司分立不需要經過清算程式，除非是另有約定外。
《公司法》第一百七十三條規定公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十五條規定公司分立，其財產作相應的分割。
4樓：何朝婷
不需要。清算是破產的必經程式
企業合併是否需要清算？ 20
5樓：小小小魚生活
《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第四條第（四）項規定：“企業合併，當事各方應按下列規定處理：
1、合併企業應按公允價值確定接受被合併企業各項資產和負債的計稅基礎。
2.被合併企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3.被合併企業的虧損不得在合併企業結轉彌補。”
第六條第（四）項規定：“企業合併，企業股東在該企業合併發生時取得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合併，可以選擇按以下規定處理：
1、合併企業接受被合併企業資產和負債的計稅基礎，以被合併企業的原有計稅基礎確定。
2.被合併企業合併前的相關所得稅事項由合併企業承繼。
3.可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額=被合併企業淨資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
6樓：匿名使用者
樓主如果是要司法考試的話，三大本369頁已經說明企業合併，分立是不用清算的。而且道理很簡單。清算包括償還所有債務。
但是企業分立這個債務還是連帶責任的。如果分立意味著必須清算，那麼必然分立後的企業已經是經歷過償還債務，既然沒有債務了和談還有對分立前的債務有連帶一說。更沒有債權人和企業協議債務的規定。
同樣，企業合併如果也要清算，那更是要先把債務償還，既然債務必須償還了，那又何來的債權人可以接到通知書要求提前還款或者擔保。
7樓：匿名使用者
企業合併有三種情況，第一個是控股合併，被投資單位並不解散，而繼續維持其法人地位。
第二個是吸收合併，把被投資公司的所有資產和負債併入到投資公司，並將被投資公司解散並清算。第三個是新設合併，兩家或多家企業從新成立一個新的企業，原投資企業解散。
所以因企業合併需要進行清算的只有新設合併或吸收合併才會涉及。
8樓：大之至謂之元
不一定。同一母公司下的分公司或子公司，它們原來就有獨立的對外財務體系的，母公司對它們的經營狀況財務狀況很瞭解，這樣的公司合併不一定會進行清算。
9樓：匿名使用者
根據內資企業合併與分列操作細則，被合併企業應辦理登出手續。
10樓：連萱
那要看是什麼合併了，181條三款說的是解散，那你這個公司解散沒有呢，184條說的清算是不包含第三款的
為何公司除因合併或分立解散無須清算？
11樓：柚逆卡
不管分立合併，原來的債權債務關係不因合併分立消滅啊，你還可以找到分立或合併後的公司繼續你們的債權債務，但是像破產之後的公司，一破產，一登出，人都找不到了，不清算你找誰要錢去
什麼是公司的合併，分立，解散清算，破產清算
12樓：張明君律師
您好！關於此問題，具體回答如下：
公司的合併。
公司合併是指兩個或兩個以上的公司，訂立合併協議，依照公司法的規定，不經過清算程式，直接結合為一個公司的法律行為。
公司合併有兩種形式：一是吸收合併，是指一個公司吸收其他公司後存續，被吸收的公司解散;二是新設合併，是指兩個或兩個以上的公司合併設立一個新的公司，合併各方解散。
依照《公司法》第184條的規定，公司合併的程式有以下幾項：(1)做出合併決定或決議。其中，股份****的合併，還必須經***授權的部門或者省級人民**批准。
(2)簽訂合併協議。合併協議應當包括下列主要內容：合併各方的名稱、住所;合併後存續公司或新設公司的名稱、住所;合併各方的資產狀況及其處理辦法;合併各方的債權債務處理辦法(應當由合併存續的公司或者新設的公司承繼)。
(3)編制資產負債表和財產清單。(4)通知債權人。即公司應當自做出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合併。(5)辦理合並登記手續。
公司合併，應當自合併決議或者決定做出之日起90日後申請登記。
公司的分立。
公司分立是指一個公司通過依法簽訂分立協議，不經過清算程式，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立有兩種形式：一是派生分立，是指公司以其部分資產另設一個或數個新的公司，原公司存續;二是新設分立，是指公司全部資產分別劃歸兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。
根據合同法的規定，法人分立後，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。
公司的解散清算。
公司的解散是指已成立的公司基於一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。
(1)公司解散的原因有兩大類，一類是一般解散的原因，一類是強制解散的原因。一般解散的原因是指，只要出現瞭解散公司的事由，公司即可解散。我國《公司法》第190條規定了公司一般解散的原因，主要有：
① 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;② 股東會(股東大會)決議解散;③ 因公司合併或者分立需要解散的。強制解散的原因是指由於某種情況的出現，主管機關或人民法院命令公司解散。公司法規定強制解散公司的原因主要有：
① 主管機關決定;② 責令關閉;③ 吊銷營業執照。
公司的解散清算。清算是終結已解散公司的一切法律關係，處理公司剩餘財產的程式。依照我國《公司法》的規定，公司除因合併或分立解散無須清算，以及因破產而解散的公司適用破產清算程式外，其他解散的公司，都應當按《公司法》的規定進行清算。
① 成立清算組。解散的公司，應當自解散之日起15日內成立清算組。清算組負責解散公司財產的保管、清理、處理和分配工作。
② 清理財產清償債務。清算組對公司資產、債權、債務進行清理。在清算期間，公司不得開展新的經營活動。
任何人未經清算組批准，不得處分公司財產。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
公司財產能夠清償公司債務的，清算組應先撥付清算費用，然後按照下列順序清償：●職工工資和勞動保險費用;●所欠稅款;●公司債務。③ 分配剩餘財產。
在支付清算費用和清償公司債務後，清算組應將剩餘的公司財產分配給股東。有限責任公司按照股東的出資比例進行分配;股份****按照股東持有的股份比例進行分配。④ 清算終結。
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，國有獨資公司報國家授權的機構或部門確認;國有獨資公司以外的其他有限責任公司，提交股東會確認;股份****提交股東大會確認。
如能提出更加具體的問題，則可作出更為周詳的回答。
新設合併，派生分立導致公司解散需要清算嗎?為什麼？
13樓：匿名使用者
我想你可能看過《公司法》了，但有些迷茫。
不能清算。
不論新設合併、派生分立都不是原公司解散，原公司的債權債務還要繼續承擔責任的。
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